房地产项目投拓及合作项目谈判风险要点管控

【讲师介绍】

工作经验

原融创集团某区域投资总经理，现任某标杆房企副总经理。

名牌大学经济学硕士，毕业后即进入房地产行业，就职于多家全国知名房地产企业，包括排名前十的大型央企及民营企业。长期从事房地产项目投资拓展工作，对房地产行业及房地产开发各环节有深厚的了解。

授课特色

从房地产项目可行性研究、项目价值调查、项目谈判等基础工作做起，直至任职某大型企业区域投资拓展总经理。历经各类型房地产项目，熟悉房地产项目各类型投资拓展模式，并长期进行房地产行业研究就内外部培训工作。

曾在某央企区域投资负责人岗位任职期间，帮助公司新进多个重点城市、参与多个有影响力的重要项目，成功获取包括城市更新、公开市场、收并购、合作开发、管理输出等各种模式的大量优质土地资源储备。

【课程大纲】

第一天

一、房地产项目拓展现状解读

1. 房地产项目拓展发展及现阶段困境

2. 不同类型房地产企业项目拓展出路

3. 央企/国企优劣势分析及拓展思路

二、房地产开发企业不同拓展模式谈判要点

1. 招拍挂合作拿地核心点

1) 合作招拍挂的几种方式及相应关键流程

2) 拍地前准备及3大关键点沟通

3) 拍地过程中意向书签订注意事项

4) 拿地后合作方案洽谈要点分析

5) 操盘方案选择及沟通：财务投资、分业态操盘、分专业操盘

案例：

• 深圳某合作项目（两家合作开发企业）
• 广州某项目（5家合作项目案例解析）

2. 收并购项目谈判沟通要点

1) 收并购前的准备工作

2) 收并购过程中并购关键流程及沟通要点

3) 收并购项目过程中灵活的合作模式及交易方案设计

4) 如何沟通合作方配合实施项目税务筹划

5) 收并购项目主要风险及防范方案：责任前置关键点、包干事项核心点、违约保障核心点

案例：

• 成都/南京项目
• 广州商办/住宅项目
• 东莞项目

3. 政府勾地项目沟通关键点

1) 直接与政府沟通勾地

• 方案汇报需关注要点（规划方案、产业方案、商业经营方案等）
• 政府勾地条件设置策略及要点
• 勾地过程中地价协商核心点？
• 各业态占分布比例多少合理？
• 一次拿地、分期付款+分块办证重要事项？
• 政府回购条件谈判、政府采购条件谈判注意点？
• 不同项目类型有哪些优惠政策，如何合理争取？
• 如何争取有利的销售限制条件？
• 如何把握好投资建设协议，做到政府满意、开发企业能接受？
• 如何防止政府违约？

案例：

南京产城项目、江阴项目、武汉项目、宁波项目

2) 与实体企业合作勾地

• 需关注要点分析
• 不同合作模式利弊分析及选择
• 合作双方权责界定及沟通技巧
• 案例：某大学创新研究院项目/武汉某科技企业项目

4. 轻资产输出投资方式

1) 不同收费模式及沟通技巧：销售/持有，管理费、品牌费、运营费、营销费等

2) 如何沟通超额利润分成方案

3) 垫资模式投资回报评估要点分析

4) 谈判重点关注事项：付款节奏、权责约定、公司治理等

5) 如何在合作协议中有效约定，减少后期管理矛盾

案例：

宁波项目

5. 合作项目谈判要点

1) 谈判前：团队组建问题，人员分配问题、各部门的管理输出要求：设计管理标准要求、施工管理标准要求等

2) 谈判过程中核心点管控：资金管理权重划分、招标采购方式及标准要求、费用使用及承担、品牌输出、商标使用要点等

3) 包干事项标准要求

案例：

深圳项目、中山项目

第二天

一、房地产项目并购的行业痛点解析

1. 高溢价无法处理

2. 税收筹划压力大

3. 资金结付不畅

二、房地产项目并购的交易模式设计思路

1. 不同并购交易模式解析

2. 项目并购交易结构设计

3. 项目并购前的股权及投资架构优化

三、项目并购的主要流程和主要节点

1. 前期准备阶段

2. 首轮谈判/意向书

3. 尽职调查

4. 收购方案

5. 正式谈判

6. 签署交易文件

7. 支付对价/变更登记

四、房地产项目并购意向书的签订重点

1. 并购意向书应主要签订什么内容

2. 并购诚意金处理的关键

五、尽职调查的注意事项

1. 项目并购应关注尽职调查哪些重点内容

2. 尽调未到主管部门审查原件

3. 尽调报告未进行法律评价和提出建议

4. 未到项目现场进行核查

六、项目并购的主要疑难问题

1. 签约主体问题

2. 或有债务的处理问题

3. 担保人的资信问题土地闲置问题

4. 项目规划变更

5. 瑕疵出资股东的股权问题

6. 未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力问题

7. 工程结算报告争议问题

8. 并购交接

七、并购估值

1. 常见的估值方法（资产价值法、现金流折现估值法、相对价值法、实物期权法、剩余收益法）

2. 价值调整（对赌协议的定价和价值）

八、项目并购税收筹划

1. 股权收购模式的税收筹划

1) 股权转让结构的设计

2) 利用税收政策洼地进行股权转让税收筹划

2. 资产收购税收筹划

1) 资产转让方的税费

2) 在建物业的收购注意事项

3) 资产收购的税筹方案

3. 股权收购与资产收购的对比分析